어릴 적 달리는 울보라 이기적이고 냉혈한인 엄마 정희에게 무관심과 천대 속에 자라 항상 외로웠다. 그런 달리에게 백마 탄 성운이 나타났다. 달리의 말이라면 밤하늘의 별이라도 따 주겠다는 성운은 달리의 첫사랑이고 든든한 버팀목이었다. 그러나 어느 날 갑자기 말없이 성운이 떠나고 만다.
11년 후 다시 돌아온 성운은 주노라는 새 이름을 가진 채 달리의 외사촌 오빠가 되어 있었다. 그러나 그의 기억에는 첫사랑 달리를 고스란히 기억하고 있었다. 그래서 그녀를 바라보는 시선이 남다를 수밖에 없었다.
하지만 달리는 아무것도 모른 채 주노를 처음 보는 순간부터 그에게 마음을 빼앗기고 만다. 그런데 그는 자신의 사촌오빠였다. 그게 그녀를 무척이나 갈등하게 만든다.
그러다 부모가 빚쟁이들에게 쫓기다 미국으로 도망가고 달리는 주희와 주노에게 맡겨지게 된다. 주희는 주노말고 사촌 동생 달리까지 맡게 되자 방황하다 혼전 임신으로 주노와 달리만을 두고 결혼해 버린다.
그래서 대학생 새내기가 된 주노가 달리를 맡게 된다. 하지만 그는 꿋꿋하게 달리를 맡아 대학까지 입학시킨다. 그러던 중 재벌 친아빠 철규가 주노를 찾아온다.
마침 달리의 부모도 미국에서 금의환향한다. 거기에는 주노와 주희의 부모를 죽인 기민과의 남이 모르는 비밀스러운 결탁이 있었다.
결국 주노가 자신의 친 외사촌 오빠가 아니라는 것을 안 달리의 마음은 한없이 무너지고 만다. 그렇게 우여곡절 끝에 주노와 달리는 사랑을 확인하지만, 주노는 달리 부모의 비리로 인해 결국 그녀를 버리고 만다.
혼자 남겨진 달리는 임신한 것을 알게 되고 떠나게 된다. 그녀는 딸을 하나 놓고 학원 강사로 잘 나가지만 주노의 결혼 소식에 심한 우울증을 알게 된다. 결국 약을 먹고 자살 시도 하고 만다.
은지와 약혼만 하고 결혼을 계속 미루던 주노는 결국 결혼을 결심하고 만다. 그러나 성규가 달리의 소식을 전해오고 그는 달리를 찾아가자 잊었던 사랑이 떠오르게 된다. 그리고 자신과 달리 사이에 아이가 있음을 알게 된다.